(BiotechFinances n°968 13/12/2021) Environ 200 biotechs se sont introduites sur le marché américain depuis 2020 levant près de 25 Mds$. Souvent poussées par leurs investisseurs, les start-up françaises se lancent aussi dans l’aventure… sans en connaître tous les ressorts. Le cabinet KPMG publie un vade-mecum pour les aider à réussir leurs IPO. Entretien exclusif avec Cédric Audens, associé et responsable des activités biotechnologies.
BiotechFinances : Que dire aux biotechs françaises qui rêvent du Nasdaq : foncez ?
Cédric Adens : Évidemment, le Nasdaq est le premier marché, celui avec le plus de visibilité, une liquidité abondante et des valorisations nettement supérieures. Mais sont-elles bien conscientes de ce que cela implique ? Les contraintes et les coûts sont proportionnels aussi. Par ailleurs, si la société n’est pas cotée, j’aurais tendance à lui dire de passer d’abord par la case Euronext, pour avoir déjà une première appréhension de ce qu’induit une cotation. Autrement la marche me semble un peu haute ou alors cela nécessite de plus gros moyens et un peu plus de temps.
BF : Combien de mois de préparation sont nécessaires ?
Cédric Adens : Tout dépend de la maturité de l’équipe dirigeante et de sa connaissance des marchés. Si elle part de zéro, en 12 mois ce sera juste. Car avec un timing aussi serré toute l’équipe risque d’être monopolisée sur cette cotation en délaissant le reste de l’activité. Or pendant ce temps les programmes cliniques et la recherche de financements doivent se poursuivre. Tout se mélange alors dans les agendas et c’est compliqué à gérer.
BF : Comment prévoir 1 an à l’avance les conditions de marchés ?
Cédric Adens : Impossible en effet. C’est la raison pour laquelle les biotechs doivent anticiper et se tenir prêtes à saisir l’opportunité d’une fenêtre boursière. Toute l’équipe, interne et externe, doit être en place. Et puis il faut aussi caler cela avec le programme clinique, pour viser vraiment le bon timing.
BF : À quoi faut-il penser en priorité une fois la décision prise ?
Cédric Adens : Constituer un pool bancaire, trouver les bons avocats et bien sûr convertir ses comptes en IFRS et les faire auditer… Il faut d’une manière générale bien se faire accompagner dans ce process et avoir une vraie histoire à raconter au marché américain. Il est aussi important de faire évoluer son board, en intégrant des profils plus internationaux et rompus aux exigences de la SEC.
BF : Quelles sont les démarches auprès de l’autorité boursière ?
Cédric Adens : On dépose auprès de la SEC un document d’offre pour qu’elle l’analyse, et communique ses commentaires. Généralement cela prend 2-3 mois pour finaliser le document. Lequel peut ensuite être utilisé à tout moment. Ainsi si l’IPO est reportée, on pourra toujours ajouter des comptes intermédiaires pour l’actualiser.
BF : En termes comptables, qu’est ce qui change ?
Cédric Adens : En tant que société étrangère cotée aux Etats-Unis, une biotech française n’a pas à publier ses comptes en US Gaap mais peut utiliser le référentiel européen IFRS. Cela l’oblige juste à avoir une double comptabilité, française pour ses besoins statutaires par exemple et IFRS pour la cotation aux Etats-Unis. L’aspect fiscal est simplifié puisque généralement les biotechs ne payent pas d’impôts. En revanche, c’est sur le contrôle interne que les contraintes vont peser le plus lourdement.
BF : Quelles sont les mesures de contrôle interne ?
Cédric Adens : Basculer dans l’environnement américain et la loi Sarbanes-Oxley, nécessite un gros effort de documentation et de traçabilité. C’est un changement de mentalité au sein de start-up françaises où le contrôle interne n’est pas forcément matérialisé, ni écrit. La feuille de route est d’autant plus lourde qu’il faut embarquer dans ce projet, non seulement les équipes comptables, généralement rodées à cet exercice, mais également tous les process inhérents à l’activité de l’entreprise, comme la R&D, les achats… Un chercheur par exemple ne trouvera pas forcément évident de devoir documenter toutes ses procédures pour des besoins de cotation en bourse. Mais c’est à la hauteur des dues diligences que feront les avocats et les banquiers lors de la phase de pré-IPO
BF : Peut-on avoir une idée du coût ? 10 M€ pour une IPO à 100 M$…
Cédric Adens : C’est difficile de donner une échelle de coûts complète, mais ils sont nombreux : commissions bancaires, frais fiscaux, d’audit, juridiques et comptables ; frais annuels d’inscription en bourse. Il y a aussi des coûts liés à l’impression et à la traduction des documents. Sans oublier les assurances, notamment celle du board (D&O) qui se chiffre en million d’euros comme tout est très judiciarisé aux Etats-Unis.
