(BiotechFinances n°964 15/11/2021) 13 Mds$ levés sur le Nasdaq, 64 Mds$ auprès des VC sans compter les 18 Mds$ logés dans des SPAC, les sources mondiales de financements ne manquent pas pour les biotechs cette année. Disposant des moyens nécessaires au développement de leurs candidats médicaments, elles semblent moins pressées de se faire racheter par un laboratoire et n’hésitent plus à faire monter les enchères. Conséquence, le marché des fusions acquisitions dans le secteur tourne au ralenti cette année retombant même à son niveau de 2017 au 1er semestre.
Plus bas sur 5 ans. Dans un marché global plutôt dynamique en 2021, les fusions acquisitions dans la biopharma connaissent une accalmie. En deals et en valeurs, elles retombent même à leur niveau de 2017. Sur les neufs premiers mois de l’année, les fabricants mondiaux de médicaments ont ainsi investi 52,3 Mds$ en rachetant des biotechs ou des laboratoires contre 130 Mds$ sur l’ensemble de 2020. Heureusement un rallye de fin d’année redonne de l’espoir aux banquiers, grâce notamment au méga deal en cours de 11,5 Mds$ de Merck sur Acceleron. Mais cela ne suffira sans doute pas à inverser la tendance. Car l’afflux de financements dans la santé cette année a offert aux biotechs l’embarras du choix pour lever de l’argent, que ce soit au Nasdaq où elles s’introduisent à un stade de plus en plus précoce, auprès de fonds d’investissements ou via des SPAC. Conséquence elles disposent, une fois n’est pas coutume, des moyens nécessaires à leurs développements cliniques, en tout cas pour mener les programmes le plus loin possible. « Cela va dans le bon sens pour la construction d’une filière industrielle et la valorisation des actifs », observe Emmanuelle Trombe, associée du cabinet McDermott à Paris et spécialiste du secteur de la pharma et des sciences de la vie.
Cette manne financière à la disposition des jeunes pousses des sciences de la vie fait aussi monter les enchères dans les transactions M&A (Merger and Acquisition). Aujourd’hui les primes d’acquisitions des biotechs cotées au Nasdaq sont supérieures à 100% et cela n’arrête ni Merck, ni Sanofi, ni Pfizer… L’inflation touche certes en priorité les technologies et segments boostés par l’effet COVID notamment l’ARNm, les thérapies cellulaires, CAR-T, ainsi que le diagnostic…
Par ailleurs, la concurrence des fonds de private equity sur le terrain des acquisitions, face aux pharmas, participe également à la hausse des prix. Ainsi la 2e plus grosse opération de l’année est le rachat de l’entreprise suédoise Swedish Orphan Biovitrum (Sobi) spécialisée dans le traitement des maladies rares par le géant américain du capital-investissement Advent International et le fonds souverain de Singapour. (cf tableau B)
Peu de gros deals en France
En France, nous n’en sommes pas encore là. Le marché du M&A dans la healthtech demeure étroit et fragmenté (cf tableau A). Cette année, on y trouve beaucoup de petites opérations dites d’enrichissement de portefeuille comme l’acquisition de Gamut par Sparing Vision, celle d’OSD par Implanet ou d’Avalun par Byosynex. Y figurent aussi quelques deals plus conséquents comme l’acquisition de Corlieve Therapeutics par le néerlandais UniQure, le rachat dans le diagnostic d’HalioDx par l’américain Veracyte ou l’OPA d’Aptar Group sur Voluntis en santé numérique. Les fonds d’investissement sont également présents, notamment Montagu qui réalise deux opérations, la reprise d’Intech Medical à Eurazeo et l’acquisition en cours d’HTL Biotechnology au côté d’un VC Suisse pour environ 1 M€. Toutefois, aucune transaction comparable aux 6,3 Mds$ déboursés en 2021 par Sanofi pour les acquisitions des biotechs américaines Kymab, Translate Bio et Kadmon. Seule la reprise de la bio-pharma française HRA Pharma par l’américain Perrigo rivalise avec ces montants, mais davantage en raison de son portefeuille de médicaments OTC que pour son pipeline de recherche dans les maladies rares. Alors d’où vient le problème ?
Les entreprises françaises pensent que leur valorisation moins élevée les rend plus attractives aux yeux des acquéreurs. « Ce n’est pas tout à fait vrai. Pour les pharmas racheter des pipeline ce n’est pas tant une question de prix, que de fit stratégique », estime Alain Lostis, président fondateur de 4Reliancce-Eumedix, société de conseil en stratégie et financement sur le segment des sciences de la vie. « Je conseille aux biotechs françaises de nouer très en amont des liens de confiance avec ces grands laboratoires, » poursuit Alain Lostis. Selon lui, elles doivent « commencer par répertorier et cibler ceux susceptibles de s’intéresser à leur candidat médicament. Ensuite, il faut apprendre à les connaître : échanger avec les équipes de business development, de R&D, de management ; puis choisir des centres d’essais cliniques où ils interviennent, enfin constituer des scientific boards avec des experts (KOL’s) qu’ils connaissent, ce qui implique parfois ne de pas retenir les meilleurs scientifiques français mais ceux de renommée plus internationale ». Une fois ce lien établi, les partenariats, de recherche ou capitalistique se nouent plus facilement selon Alain Lostis. Idem pour les medtechs françaises, notamment dans la robotique chirurgicale. « Elles doivent identifier très en amont les principaux industriels concentrant une grande part du marché afin d’aboutir à des accords commerciaux qui permettront une meilleure diffusion de l’innovation », conseille-t-il.
Au bout du compte ce terreau favorise l’acquisition de l’entreprise par son partenaire et la nécessaire sortie des VC et actionnaires historiques. « Souvent les biotechs françaises préfèrent attendre des résultats cliniques pour se rapprocher des laboratoires et nouer des partenariats. Mais cela intervient généralement trop tardivement dans leur développement et ne correspond pas toujours au timing des fonds », observe Alain Lostis. Pour rappel, la durée d’investissement des fonds dans les entreprises est de 6 ans en moyenne. « Si le montant de l’accord de licence est conséquent, on peut toujours élaborer des montages permettant de racheter leurs parts aux actionnaires, même si ce n’est pas la sortie idéale », souligne Emmanuelle Trombe.
Les acquéreurs étrangers sous surveillance
L’associée de McDermott, évoque aussi les contraintes règlementaires aux acquisitions de biotechs, medtechs en France. Les prises de contrôle ou de participations majoritaires dans ces secteurs (1) sont soumis à des autorisations préalables de Bercy. Ce qui allonge le process d’au moins 2 mois d’autant que selon les cas les ministères de la Recherche et de l’Industrie se trouvent également dans la boucle. « Surtout comme la mise en place du contrôle des investissements étrangers s’agissant des sociétés de biotechnologie a été renforcé en 2020, les modalités de mise en œuvre ne sont pas encore stabilisées ce qui complique un peu la grille de lecture et la préparation des deals », précise Emmanuelle Trombe. Et d’ajouter : « ces mesures protectionnistes n’ont rien d’exceptionnelles et existent aux Etats-Unis et ailleurs en Europe, c’est juste l’incertitude sur les engagements en France qui leur seront finalement demandés qui peut rebuter certains acquéreurs ». Néanmoins, « tout cela est en train de se mettre en place au fil des dossiers » assure-t-elle. Si à ce jour aucune opération n’a été bloquée par le Gouvernement français, dans tous les cas des engagements sont demandés aux acquéreurs étrangers, notamment en matière de propriété intellectuelle (IP) et de R&D.
En parallèle, la Commission Européenne vient à son tour d’opérer un passage en force dans l’univers biotech. Invoquant l’article 22 de son règlement, Bruxelles a décidé d’appliquer le contrôle des concentrations aux entreprises du secteur. « Ce contrôle qui s’exerçait en fonction du chiffre d’affaires, n’impliquait pas jusqu’ici les biotechs dont le modèle ne génère pas de revenu », explique l’avocate. En effet, selon l’Inserm, il faut en moyenne 10 à 15 ans à une biotech pour parvenir à mettre sur le marché un médicament. Bruxelles a voulu frapper fort en ouvrant une procédure sur une opération entre deux sociétés américaines : le rachat de Grail par Illumina. « La Commission a désormais l’intention d’analyser toutes les fusions-acquisitions d’entreprises en biotechnologie y compris celles réalisées au cours des 6 derniers mois, en se référant non pas au chiffres d’affaires mais à différents critères dont le montant de l’opération », indique Emmanuelle Trombe. C’est ce que fait déjà l’agence américaine de la concurrence. Opposée au deal Grail-Illumina, la FTC a même engagé une action en justice pour dénouer l’opération estimant que cela « diminuera l’innovation sur le créneau des tests de détection précoce des cancers ».
Correction boursière, reprise des affaires
Si 2021, ne restera pas dans les annales en matière de fusions-acquisitions, le ralentissement des introductions au Nasdaq depuis l’été et la correction des marchés financiers après trois années d’euphorie pourrait ouvrir la voie à une reprise des transactions en 2022. Selon Mergermarket, les acheteurs financiers seront d’ailleurs mieux placés que les industriels pour profiter des opportunités d’achat. Les sociétés de capital-investissement ainsi que les SPAC ayant des délais limités pour déployer des capitaux, pourraient donc agir rapidement.
(1) Activités de recherche et développement portant sur les technologies d’intelligence artificielle, de robotique ou de biotechnologies.
Des partenariats avec des pharmas
Plusieurs accords de licence entre biotechs françaises et laboratoires – majoritairement étrangers – ont été conclus en 2021, sur le rythme des années précédentes. Les prix montent aussi dans ce type de transaction avec des milestones conséquents, comme pour Cellectis dans les CAR-T.