Avec une participation de 25 % dans Theradiag, la medtech alsacienne se trouve en mesure de prendre le contrôle de la gouvernance, sans avoir besoin de racheter l’ensemble du capital.
Biosynex a tout d’une grande. La société de diagnostic explose les compteurs depuis 2 ans, multipliant par 10 son chiffre d’affaires et par 100 ses bénéfices, grâce à ses tests rapides COVID-19. Profitant de cette manne, elle a changé de dimension en rachetant l’an dernier deux entreprises Avalun et la branche santé humaine d’Enalees. Interrogé au printemps dernier, son Pdg Larry Abensur, ne cachait d’ailleurs pas ses ambitions de croissance externe (1). Sans surprise fin novembre, à l’occasion d’un placement privé, la medtech alsacienne a pris 19% de Theradiag. Et n’a cessé de se renforcer depuis dans l’entreprise cotée, spécialiste du diagnostic en vivo, jusqu’à en détenir 25,07% du capital.
Dans le sillage de ce que l’on a pu observer au sein du CAC 40, Biosynex tente aujourd’hui avec cette participation de prendre le contrôle du conseil d’administration sans acquérir l’entreprise via une offre publique. Pour rappel, le seuil de déclenchement d’une telle offre se situe selon le règlement de l’AMF à « 30 % du capital ou des droits de vote ». Lancer une OPA coûterait à Biosynex une vingtaine de millions d’euros en plus des 4-5 M€ déboursés pour sa participation actuelle. L’entreprise en a les moyens puisqu’elle dispose d’une trésorerie de 130 M€. Elle peut aussi procéder à un échange d’actions, sa capitalisation boursière s’élevant à 220 M€. Reste à savoir si elle est prête à payer plus de 2 fois et demi le chiffre d’affaires d’une entreprise innovante mais déficitaire. Surtout, après avoir touché les actions Theradiag fin novembre 45% moins cher que le cours actuel.
Remaniement du conseil d’administration
La réponse est non. Biosynex a choisi de se positionner juste en dessous du seuil de déclenchement de l’OPA, mais à un niveau suffisamment élevé pour peser de façon déterminante sur les votes lors de l’assemblée générale d’actionnaires de Theradiag prévue le 5 mai. En juin 2021, on a pu observer la faible mobilisation des porteurs d’actions lors de ce rendez-vous annuel puisqu’à peine 21% du capital y était réuni. Dans ces conditions, Biosynex pourra le mois prochain, grâce à sa participation majoritaire, faire passer toutes ses demandes en votant. A commencer par la nomination au sein du conseil d’administration de Theradiag de sa propre équipe dirigeante composée de Larry Abensur et de deux directeurs délégués Thomas Lamy et Thierry Paper. Elle pourra aussi voter contre le renouvellement des 5 membres actuels du conseil d’administration : son président Pierre Morgon, le directeur général Bertrand de Castelnau ainsi que Vincent Fert, Gejia Ouyang, et Sylvie Bratel.
In fine, l’entreprise alsacienne devrait parvenir sans trop de difficulté à composer à sa main la prochaine équipe de direction de Theradiag et décider ainsi de la stratégie. En termes de croissance et de pérennité de l’activité, ce n’est pas forcément un mal, au regard de sa propre réussite. Il existe sans doute aussi des synergies entre les deux sociétés, notamment commerciales.
Les petits actionnaires lésés
Mais si Biosynex profite, de manière opportune, des failles du système boursier français sans être dans l’illégalité, les actionnaires de Theradiag -le flottant représente 74% du capital- risquent eux de se sentir lésés par cette prise de contrôle déguisée qui les privera d’une prime. Dans l’impasse juridique et craignant pour leur responsabilité en cas de recours de minoritaires, la plupart des membres du conseil d’administration ont préféré démissionner en attendant l’AG. Le manque de culture boursière et le cumul de mandats de certains auraient accéléré la capitulation du board. Si à ce stade, ni Biosynex, ni Theradiag n’ont souhaité faire de commentaires, le scénario qui semble se profiler risque de démentir le célèbre adage d’Albert Frère sur les petits et les gros minoritaires…
(1) Lire BiotechFinances n°939 du 12 avril 2021, « BIOSYNEX AVALE AVALUN »
